–

POLÍTICA INTERNA DEL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN

I. INTRODUCCIÓN, OBJETO Y APLICACIÓN 

Esta política es de aplicación en las empresas del Grupo Darwin y Verne, Darwin  Publicidad S.L con CIF B85897858 y Social Noise S.L con CIF B85822609 ambas con  domicilio social en calle San Mateo 15, 1º y tiene como objetivo establecer un canal  interno para la denuncia de posibles infracciones normativas, infracción de políticas  internas y/o éticas y establecer un régimen de protección al informante , en  cumplimiento de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las  personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la  corrupción. 

Este Sistema es un mecanismo que permite a los empleados de la empresa, y otras  partes interesadas, denunciar cualquier tipo de conducta ilegal o contraria a nuestros  valores y principios éticos, sin temor a represalias fortaleciendo la cultura de la  información, de las infraestructuras de integridad de las organizaciones y el fomento  de la cultura de la información o comunicación como mecanismo para prevenir y  detectar amenazas al interés público. De esta manera, se busca promover una  cultura de transparencia, integridad y responsabilidad en nuestra organización, al  mismo tiempo que se protege a aquellos empleados que deciden hacer una  denuncia de buena fe. 

II. SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN

El Sistema interno de comunicación es el cauce preferente para informar sobre las  acciones u omisiones previstas siempre que se pueda tratar de manera efectiva la  infracción y si el denunciante considera que no hay riesgo de represalias. 

El Sistema interno de Comunicación está a cargo del Responsable del sistema interno,  y cuenta con diversos gestores según el ámbito de la información recibida. 

El responsable del sistema se ocupará de: 

 • Recepción, registro y gestión de las denuncias recibidas a través del Sistema  interno de información. 

 • Designación de la persona o equipo encargado de la investigación de las  denuncias recibidas. 

 • Aseguramiento de la protección de los denunciantes y la confidencialidad de las  denuncias recibidas. 

 • Evaluación de la veracidad y credibilidad de las denuncias recibidas.

 • Toma de decisiones sobre las medidas adecuadas en función de los resultados  de la investigación. 

 • Seguimiento y revisión periódica del proceso de gestión de denuncias y de la  política interna de la empresa. 

 • Elaboración de informes y recomendaciones para la alta dirección sobre las  denuncias recibidas y las medidas adoptadas. 

Los informantes dentro del ámbito de aplicación de la ley pueden realizar sus  denuncias a través de los siguientes medios: 

https://compliance.legalsending.com/canal/?C=48605369019048776

• A solicitud de la persona informante, mediante petición dirigida al responsable del Sistema, podrá realizarse la comunicación mediante una reunión presencial solicitándolo vía e-mail en: [email protected]

III. SUJETOS DENUNCIANTES – INFORMANTES

El Sistema interno de información podrá ser utilizado por:

1. Las personas que tengan la condición de empleados o trabajadores por cuenta ajena.
2. Los autónomos colaboradores (freelance).
3. Los accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de la empresa, incluidos los miembros no ejecutivos.
4. Cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
5. Informantes que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones obtenida en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada, voluntarios, becarios, trabajadores en periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración, así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.

Es importante destacar que las denuncias realizadas a través del Sistema interno de  

Comunicación deben ser de buena fe, es decir, deben estar respaldadas por  evidencia y hechos concretos. 

IV. HECHOS DENUNCIABLES

El canal será únicamente utilizado para advertir a la empresa de los siguientes aspectos:

A. Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea siempre que:

1.º Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno.
2.º Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).
3.º Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.

B. Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave.

*En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales  o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para  la Hacienda Pública y para la Seguridad Social 

La persona informante deberá facilitar como mínimo, la referencia al ámbito  subjetivo de la infracción (materia o normativa infringida: Derecho de la Unión  Europea; infracción penal; o infracción administrativa); y una descripción de los  hechos objeto de comunicación (información relevante sobre lo ocurrido), lo más  detallada posible, adjuntando la documentación de la que pudiera disponer, en su  caso. 

De igual manera puede facilitar su nombre y apellidos, y un teléfono de contacto, 

si no optase por realizar esta comunicación de forma anónima. 

Si conociese la identidad de la persona responsable de la irregularidad  comunicada, o hubiera puesto en conocimiento estos hechos a otro órgano o  entidad a través de algún canal externo, también podrá facilitar estas  informaciones. 

V. PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA

La empresa se compromete a investigar todas las denuncias de posibles infracciones  o incumplimientos que se reciban a través del Sistema interno de Comunicación. 

La empresa designará a una persona o equipo como responsable del sistema de  Comunicación como encargado de la recepción, registro y gestión de las denuncias  recibidas a través del Sistema interno de Comunicación. 

El Responsable del Sistema desarrollará sus funciones de forma independiente y  autónoma respecto del resto de los órganos de la entidad u organismo, no podrá  recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y dispondrá de todos los medios  personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo 

Se investigarán todas las denuncias de manera imparcial y confidencial y se tomarán  medidas adecuadas en función de los resultados de la investigación destinadas a la  protección del informante  

La empresa se compromete a informar al denunciante sobre el estado de la  investigación y de las medidas adoptadas, siempre que sea posible y sin  comprometer la confidencialidad y protección del denunciante pudiendo solicitar  información adicional a los hechos comunicados a través del Sistema interno de  Comunicación 

A solicitud del informante, también podrá presentarse mediante una reunión  presencial dentro del plazo máximo de siete días para realizar una comunicación.  Dicha reunión será grabada en los terminos establecidos en la ley. Sin perjuicio de los  derechos que le corresponden de acuerdo a la normativa sobre protección de datos,  se ofrecerá al informante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante  su firma la transcripción de la conversación 

Además, la empresa se compromete a realizar un seguimiento de todas las  denuncias recibidas y las medidas adoptadas para garantizar la efectividad de esta  política y mejorar continuamente el proceso. 

Las comunicaciones a través del sistema de Comunicación podrán ser anónimas. Las comunicaciones recibidas serán aceptadas en el plazo máximo de 7 días y 

gestionadas durante el plazo máximo de 3 meses salvo casos de especial  complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá  extenderse hasta un máximo de otros tres meses adicionales 

Se remitirá al Ministerio Fiscal con carácter inmediato cualquier información cuando  los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito. En el caso de que los  hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía  Europea. 

Además de este Sistema Interno de Comunicación, existen otros canales externos  habilitados por las autoridades competentes, para comunicar igualmente las  acciones u omisiones que puedan constituir infracciones, sobre los ámbitos  anteriormente indicados. Entre dichos canales se encuentran: 

Canales Estatales o Autonómicos: 

Estatales: 

• Autoridad Independiente de Protección al Informante* :

• La Ley 2/2023 establece la creación específica de este canal externo de información, y el nombramiento de una Autoridad Independiente de Protección del Informante. Las personas anteriormente indicadas (“informantes”) podrán comunicar ante dicha Autoridad, o ante las autoridades u órganos autonómicos correspondientes, la comisión de cualesquiera acciones u omisiones recogidas en el apartado “comunicaciones”, bien directamente, o tras haber efectuado dicha comunicación a través de este Sistema interno de Comunicación. (INFORMACIÓN DE ACCESO A ESTE CANAL EXTERNO AÚN NO DISPONIBLE)

• Servicio Nacional de Coordinación Antifraude 

• Fiscalía contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada 

• Policía Nacional 

• Servicio Nacional de Coordinación Antifraude. IGAE 

• Trámite de denuncia nacional en materia de defensa de la competencia • Trámite de denuncia ante la Inspección de Trabajo 

• Trámite de denuncia nacional en materia tributaria 

Autonómicas: 

• Consejo de Transparencia y Protección de Datos de la Comunidad de Madrid 

Canales Europeos 

• Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (OLAF): 

Es posible dirigirse a la OLAF por medio de los siguientes canales: Por carta a: Comisión Europea, Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (OLAF),  Investigaciones y Operaciones B-1049 Bruselas, Bélgica. 

Por correo electrónico a: [email protected]. 

• Por medio de las líneas de teléfono gratuito: http://ec.europa.eu/anti-fraud 

• Canal de denuncia ante la Fiscalía Europea por delitos que afecten a intereses  financieros de la UE 

VI. PROTECCIÓN DE LOS INFORMANTES

La empresa se compromete a proteger a las personas que informen sobre infracciones o incumplimientos, de acuerdo con la Ley 2/2023.
Las personas que comuniquen o revelen infracciones tendrán derecho a protección frente a represalias siempre que concurran las circunstancias siguientes:

1. Tengan motivos razonables para pensar que la información referida es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de aplicación de la ley.
2. La comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en la ley.

Se prohíben expresamente los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que  presenten una comunicación conforme a lo previsto en la ley. 

Se entiende por represalia cualesquier acto u omisión que esté prohibido por la ley, o  que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las  personas que la sufre en desventaja particular con respecto a otra en el contexto  laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una  revelación pública. 

A título enunciativo, se consideran represalias las que se adopten en forma de:

a) Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción de la relación laboral o  estatutaria, incluyendo la no renovación o la terminación anticipada de un contrato  de trabajo temporal una vez superado el período de prueba, o terminación anticipada  o anulación de contratos de bienes o servicios, imposición de cualquier medida  disciplinaria, degradación o denegación de ascensos y cualquier otra modificación  sustancial de las condiciones de trabajo y la no conversión de un contrato de trabajo  temporal en uno indefinido, en caso de que el trabajador tuviera expectativas  legítimas de que se le ofrecería un trabajo indefinido; salvo que estas medidas se  llevaran a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la  legislación laboral o reguladora del estatuto del empleado público correspondiente,  por circunstancias, hechos o infracciones acreditadas, y ajenas a la presentación de  la comunicación. 

b) Daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones,  intimidaciones, acoso u ostracismo. 

c) Evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional. 

d) Inclusión en listas negras o difusión de información en un determinado ámbito  sectorial, que dificulten o impidan el acceso al empleo o la contratación de obras o  servicios. 

e) Denegación o anulación de una licencia o permiso. 

f) Denegación de formación. 

g) Discriminación, o trato desfavorable o injusto. 

La persona que viera lesionados sus derechos por causa de su comunicación o  revelación una vez transcurrido el plazo de dos años, podrá solicitar la protección de  la autoridad competente que, excepcionalmente y de forma justificada, podrá  extender el período de protección, previa audiencia de las personas u órganos que  pudieran verse afectados. La denegación de la extensión del período de protección  deberá estar motivada. 

Los actos administrativos que tengan por objeto impedir o dificultar la presentación  de comunicaciones y revelaciones, así como los que constituyan represalia o causen  discriminación tras la presentación de aquellas al amparo de esta ley, serán nulos de  pleno derecho y darán lugar, en su caso, a medidas correctoras disciplinarias o de  responsabilidad, pudiendo incluir la correspondiente indemnización de daños y  perjuicios al perjudicado. 

Durante la tramitación del expediente las personas afectadas por la comunicación  tendrán derecho a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de  acceso al expediente en los términos regulados en esta ley, así como a la misma 

protección establecida para los informantes, preservándose su identidad y  garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento 

La Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. podrá, en el marco de  los procedimientos sancionadores que instruya, adoptar medidas provisionales en  los términos establecidos en el artículo 56 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del  Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas 

Quedan expresamente excluidos de la protección prevista en la ley aquellas personas que comuniquen o revelen: 

1. Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas por algún Sistema interno de Comunicación o por alguna de las causas previstas en la ley.
2. Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
3. Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.
4. Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el ámbito de la ley.

VII. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales objeto de tratamiento, los documentos aportados y  cualesquiera otra información facilitada en la denuncia que contenga información  personal, serán tratados de manera confidencial por los responsables del Sistema  interno de Comunicación con la finalidad de cumplir con la obligación de investigar  y gestionar la denuncia presentada así como para dar cumplimiento a las  obligaciones legales establecidas en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de  la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha  contra la corrupción.  

No se recopilarán datos personales cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar  una información específica o, si se recopilan por accidente, se eliminarán sin dilación  indebida. 

El tratamiento de datos personales será realizado velando por el cumplimiento de la  Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que  informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción , del  Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de  2016, de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales 

y garantía de los derechos digitales y de la la Ley Orgánica 7/2021, de 26 de mayo, de  protección de datos personales tratados para fines de prevención, detección,  investigación y enjuiciamiento de infracciones penales y de ejecución de sanciones  penales. 

El acceso a los datos personales contenidos en el sistema de Comunicación interno  quedará limitado a: 

a) El Responsable del Sistema y a quien lo gestione directamente. 

b) El responsable de Recursos humanos o el órgano competente debidamente  designado, solo cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias  contra un trabajador. 

c) El responsable de los servicios jurídicos de la entidad u organismo, si procediera la  adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la  comunicación. 

d) Los encargados del tratamiento que eventualmente se designen. e) El delegado de protección de datos. 

Los datos podrán ser puestos en conocimiento del Departamento Legal, Abogados,  Órganos Judiciales y Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado en caso de que  alguna de las informaciones recibidas fueran susceptibles de ser consideradas delito  o infracción legal de algún tipo. 

Base legal del tratamiento: El tratamiento de datos personales, en los supuestos de  comunicación internos, se entenderá lícito en virtud de lo que disponen los artículos  6.1.c) del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de  abril de 2016, 8 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, y 11 de la Ley Orgánica  7/2021, de 26 de mayo, cuando, de acuerdo a lo establecido en los artículos 10 y 13 de  la ley, sea obligatorio disponer de un sistema interno de Comunicación. Si no fuese  obligatorio, el tratamiento se presumirá amparado en el artículo 6.1.e) del citado  reglamento. El tratamiento de datos personales en los supuestos de canales de  comunicación externos se entenderá lícito en virtud de lo que disponen los artículos  6.1.c) del Reglamento (UE) 2016/679, 8 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, y  11 de la Ley Orgánica 7/2021, de 26 de mayo.  

Derechos del interesado: acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y  oposición, de manera gratuita mediante correo electrónico a: [email protected] en los casos legalmente previstos. 

Conservación: Los datos se conservarán por el plazo legal establecido para la  tramitación del expediente (3 meses ) y por el tiempo necesario para el ejercicio de  acciones legales o si fuese necesario dejar evidencia de la gestión del canal. El  interesado tiene derecho a su vez a presentar una reclamación a la AEPD en www.aepd.es para solicitar la tutela de sus derechos.

VIII. COMUNICACIÓN Y SENSIBILIZACIÓN

La empresa llevará a cabo capacitaciones periódicas y campañas de sensibilización para fomentar una cultura de integridad y transparencia, y para informar a los empleados y otras partes interesadas sobre el Sistema interno de Comunicación.
La empresa también proporcionará información sobre los derechos y protecciones que se ofrecen a los denunciantes en virtud de la Ley 2/2023.
La empresa se compromete a difundir esta política a todos los empleados y partes interesadas, y a actualizarla regularmente para garantizar su conformidad con las leyes y regulaciones aplicables.

En Madrid, a 19 de febrero de 2025.

Social Noise S.L
Miguel Pereira López
Administrador Solidario

Darwin Publicidad S.L
Carlos Sanz de Andino
Administrador Solidario

 

PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE COMUNICACIONES DEL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN DE DARWIN &VERNE

Control de Versiones:

Revisión	Versión	Causa y detalle del cambio	Responsable	Fecha cambio/revisión	Fecha aprobación
2025	1.0	Creación del documento	Beatriz García	19/02/2025	20/02/2025

ÍNDICE 

1. INTRODUCCIÓN 

2. ALCANCE 

3. ÁMBITO DE APLICACIÓN 

3.1 Ámbito Material 

3.2 Ámbito Subjetivo 

4. RESPONSABLE DEL Sistema interno de Comunicación. 

5. CANALES DE INFORMACIÓN 

5.1 Canales Internos de Comunicación 

5.2 Canales Externos de Comunicación 

6. RECEPCIÓN DE COMUNICACIONES 

7. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES 8. DERECHOS Y DEBERES DE LA PERSONA INFORMANTE 

8.1 Derechos de la persona informante 

8.2 Deberes de la persona informante 

9. DERECHOS DE LA PERSONA AFECTADA 

10. REQUISITOS DE LAS COMUNICACIONES 

11. RECEPCIÓN Y TRATAMIENTO DE LAS COMUNICACIONES 11.1 Registro 

11.2 Acuse de recibo 

11.3 Comprobación 

11.4 Excepciones 

12. INSTRUCCIÓN 

13. RESOLUCIÓN 

14. INFORME SOBRE EL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN

15. DIVULGACIÓN Y FORMACIÓN SOBRE EL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN

16. ACTUALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO Y VIGENCIA

 

1. INTRODUCCIÓN 

La “Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción” (en adelante Ley 2/2023) ha transpuesto al ordenamiento jurídico español La Directiva europea 2019/1937 Directiva “Whistleblowing”, relativa a la protección de las personas que informan sobre infracciones al Derecho de la Unión. Esta norma establece la obligatoriedad de que las entidades jurídicas de los sectores públicos y privados, con más de 50 empleados, y aquellas personas jurídicas del sector privado que entren en el ámbito de aplicación de los actos de la Unión europea en materia de servicios, productos y mercados financieros, dispongan de un Sistema interno de Comunicación para comunicar de manera oportuna, adecuada y confidencial, las acciones u omisiones previstas en esta Ley. 

Este Sistema interno de Comunicación se configura como el cauce preferente para recibir información sobre aquellas acciones u omisiones que se identifican en la misma, y a estos efectos deberá: 

• Permitir la comunicación sobre las infracciones previstas en la Ley.

• Garantizar la confidencialidad de la identidad de las personas que hagan uso del sistema de Comunicación, y de cualquier tercero mencionado en la comunicación realizada y de las actuaciones que se desarrollen en su gestión. 

• Permitir la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de ambos modos. 

• Integrar los distintos canales internos de información que pudieran establecerse en la entidad. 

• Garantizar la tramitación efectiva de las comunicaciones presentadas.

• Contar con un Responsable del Sistema. 

• Contar con una Política y un Procedimiento de Gestión de las comunicaciones recibidas. 

• Establecer las garantías para la protección de las personas informantes. 

Grupo Darwin y Verne en sus empresas Social Noise S.L y Darwin Publicidad S.L a partir de ahora “Darwin&Verne” tiene implantada una “Política del Sistema  interno de Comunicación y Protección del Informante” en la que se establecen  los principios generales del Sistema interno de Comunicación, con los que se  compromete en el desarrollo de la actividad empresarial de las empresas que lo integran.  Esta Política recoge igualmente el “Sistema interno Comunicación” (en adelante  “Sistema interno de Comunicación”) que se ha establecido como mecanismo de comunicación y conocimiento confidencial, transparente y adecuado para informar de  aquellos comportamientos que puedan conllevar alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad, o a las normas de comportamiento y demás normas internas  aplicables, cometidos por quienes integran las empresas Darwin&Verne, tanto de su equipo de dirección, como por las personas trabajadoras en general, así como por las  personas representantes o trabajadoras de empresas que colaboran con el Grupo en sus distintas actividades.

Teniendo en cuenta todos estos antecedentes, se elabora el presente “Procedimiento de Gestión de Comunicaciones del Sistema interno de Comunicación” (en  adelante el “Procedimiento”), que desarrolla la Política antes mencionada, y se constituye como una herramienta corporativa puesta al servicio de todas las personas a  quienes más adelante se identificará, para facilitar la comunicación, gestión, investigación, seguimiento, resolución, y confidencialidad de las comunicaciones  realizadas de buena fe, en relación con posibles comportamientos o actuaciones  contrarias a la legalidad vigente, y de igual manera, a los principios, normas éticas e  internas de DARWIN&VERNE, y su consiguiente protección frente a cualquier tipo de  represalia. 

2. ALCANCE 

Este Procedimiento es aplicable a las empresas del Grupo Darwin y Verne:

• Social Noise S.L. 

• Darwin Publicidad S.L. 

3. ÁMBITO DE APLICACIÓN 

3.1 Ámbito Material 

Todas las personas identificadas en el apartado siguiente tendrán la posibilidad de comunicar a través del Sistema interno de Comunicación habilitado por  DARWIN&VERNE, aquellas acciones u omisiones que vulneren la legislación vigente, de  acuerdo con lo establecido en la Política interna del Sistema interno de Comunicación. 

Por consiguiente, podrán ser objeto de información, y serán tramitadas conforme a lo dispuesto en el presente Procedimiento, las comunicaciones que se encuentren relacionadas con: 

1. Aquellas acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, descritas en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. 

2. Aquellas acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal (delito).

3. Acciones que puedan ser constitutivas de infracción administrativa grave o muy grave. 

De igual manera, podrán ser objeto de comunicación a través del Sistema interno de Comunicación, aquellas informaciones que puedan implicar una violación de los principios  y deberes de DARWIN&VERNE. 

El Sistema interno de Comunicación no puede ser utilizado como buzón de sugerencias, ni como medio para presentar consultas o solicitudes, quejas o reclamaciones. A título de ejemplo, no podrán comunicarse a través de este medio: 

• Comentarios o juicios de valor subjetivos que no estén relacionados en modo alguno con una acción, conducta, o comportamiento contrario a la legalidad vigente, o poco ética. 

3.2. Ámbito Subjetivo 

Podrán hacer uso del Sistema interno de Comunicación las siguientes personas: 

a) Personas que trabajen por cuenta ajena, empleadas en cualquiera de las sociedades del Grupo. 

b) Personas que realicen trabajos por cuenta propia o autónomos. 

c) Accionistas y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de las empresas, incluidas aquellas que no tengan la condición de ejecutivas, así como el personal voluntario y en prácticas remuneradas o no; personas que ya no tengan relación con las empresas de DARWIN&VERNE por haber expirado ésta, personal en formación o becarios. 

d) Cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores. 

e) Personas que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones obtenidas en el marco de una relación laboral ya finalizada. 

f) Personas cuya relación laboral todavía no haya comenzado, si la información sobre la infracción que se comunique se obtiene durante el proceso de selección o negociación precontractual. 

g) Todas aquellas personas que de forma directa o indirecta intervengan en el procedimiento y puedan ser represaliados por ello (asesores del Informante, representantes, etc.). 

En adelante, las personas aquí mencionadas serán referidas como “lo/s informante/s” o “persona/s informante/s”.

4. RESPONSABLE DEL SISTEMA DE COMUNICACIÓN 

El órgano de administración de la entidad matriz de DARWIN&VERNE será el competente para la designación de la persona física responsable de la gestión del sistema de Comunicación (en adelante el “Responsable del Sistema”), y su destitución o cese. 

La persona Responsable del Sistema desarrollará sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de las entidades de DARWIN&VERNE a quienes resulte de aplicación el presente Procedimiento. No podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y dispondrá de todos los medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo. 

Corresponde al Responsable del Sistema el seguimiento, cumplimiento y comprobación de la suficiencia de las medidas recogidas en el presente Procedimiento, así como la tramitación y gestión de las comunicaciones que se puedan realizar al amparo de lo establecido en este documento, garantizando en todo momento la confidencialidad en el tratamiento de dichas comunicaciones. 

El Responsable del Sistema gestionará toda comunicación que se reciba a través del Sistema interno de Comunicación establecido, sobre la posible comisión de una actuación  ilícita o irregular descritas en el apartado 3.1 del presente procedimiento. 

5. SISTEMA INTERNO DE COOMUNICACIÓN 

DARWIN&VERNE ha habilitado el espacio “Canal del Comunicación” dentro de su página web https://darwinverne.com/ donde se publicará la información sobre el canal interno para la comunicación de las  informaciones sobre las acciones u omisiones recogidas en el apartado 3.1 anterior del Procedimiento, relacionadas con las actividades desarrolladas por las empresas DARWIN&VERNE. 

En este canal se han integrado los diferentes canales internos ya existentes y que se encontraban habilitados para efectuar estas comunicaciones, en función de la naturaleza u origen de las mismas en la siguiente URL:  

https://compliance.legalsending.com/canal/?C=48605369019048776

Se trata de un canal seguro, con las garantías de confidencialidad, y protección del Informante. 

La realización de una comunicación a través del Sistema interno de Comunicación no  impide que la persona informante pueda realizar esta misma comunicación ante cualquier otro organismo que resulte competente. 

De igual manera, toda persona física podrá utilizar el canal externo de información de la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) regulado en la Ley 2/2023, o de las autoridades u órganos autonómicos correspondientes que hubieran establecido igualmente un Sistema interno de información general, o de cualquier otro  organismo público nacional o europeo que tuviera un canal específico para comunicar la  comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación  material de este Procedimiento, ya sea directamente o previa comunicación a través del canal interno. 

6. RECEPCIÓN DE COMUNICACIONES 

Cualquier persona informante que detecte una conducta susceptible de ser comunicada a través del Sistema interno de Comunicación habilitado por DARWIN&VERNE, deberá  ponerla en conocimiento del Responsable del Sistema a través de los siguientes medios: 

• El envío de una comunicación a en la URL identificada en el apartado 5 anterior. 

• A solicitud de la persona informante, mediante petición dirigida al Responsable del Sistema, podrá realizarse la comunicación mediante una reunión presencial. En este caso, se advertirá a la persona informante de que la comunicación será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo con lo que establecen el Reglamento (UE) 2016/679 y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

Las personas que efectúen una comunicación a través de los medios dispuestos en este Procedimiento, deberán garantizar que, en caso de facilitar datos personales éstos son verdaderos, exactos, completos y actualizados. 

Las personas que presenten una comunicación informando sobre una irregularidad o incumplimiento de la normativa que resulte de aplicación, deben hacerlo de buena fe, con respeto a la verdad, con el convencimiento de actuar correctamente y solamente en beneficio de DARWIN&VERNE, y de la sociedad en general. 

Se entenderá que una comunicación ha sido realizada de buena fe, y conforme a cuanto se encuentra establecido en el presente procedimiento, cuando: 

• La información que se traslade esté basada en hechos o indicios de los que razonablemente pueda desprenderse que se ha cometido una acción u omisión contraria a la legalidad vigente. 

• La comunicación se haya efectuado sin desprecio hacia la verdad, y sin ánimo de venganza, de acosar moralmente, de causar un perjuicio laboral o profesional, o de lesionar el honor de una persona o de un tercero. 

El mal uso del Sistema interno de Comunicación, o la realización de comunicaciones falsas o de mala fe, podrá, cuando así corresponda y hayan quedado constatadas estas  circunstancias, conllevar la imposición de una sanción disciplinaría por parte de  DARWIN&VERNE, sin perjuicio de la posible responsabilidad civil, por la lesión al honor  o la comisión de un delito de injurias o calumnias, que este tipo de comportamientos o actuaciones puedan conllevar.

DARWIN&VERNE no permitirá que se tomen represalias de ningún tipo, contra las personas que efectúen las comunicaciones que hayan sido remitidas de buena fe. En este sentido las personas informantes estarán protegidas como más adelante se establece de forma expresa y tal y como se recoge en la Política del Sistema interno de Comunicación y Protección al Informante. 

7. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES 

El Procedimiento regulado en este documento, comporta el almacenamiento de datos personales, por lo que las condiciones de su implantación están sometida a la legislación vigente, por consiguiente, todo tratamiento de datos personales realizado en aplicación del presente Procedimiento se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (en adelante RGPD), así como con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (en adelante LOPDGDD). 

De conformidad con lo establecido en la citada normativa, se informa que los datos personales que se proporcionen como consecuencia del presente Procedimiento serán tratados en calidad de responsable del tratamiento por el órgano de administración o de gobierno correspondiente de cada una de las empresas que forma parte  

DARWIN&VERNE, y se encuentran citadas en el apartado 2 “Alcance” de este  Procedimiento, con la finalidad de cursar, investigar y gestionar la comunicación recibida. 

El tratamiento se ampara, tanto en el cumplimiento de la obligación legal que se establece en la Ley 2/2023, como en el interés público. Durante la tramitación del mismo se dará la información establecida en los artículos 13 y 14 del RGPD tanto a la persona informante como a la parte afectada 

El acceso a los datos está limitado dentro de sus competencias y funciones, exclusivamente al Responsable del Sistema, a la persona responsable de Cumplimiento Normativo, y al Delegado de Protección de Datos. 

DARWIN&VERNE tiene implementadas medidas de seguridad en el Canal de  Comunicación y en los canales internos de información que están integrados en citado  canal, que garantizan la máxima confidencialidad respecto de las comunicaciones realizadas, impiden el acceso a personal no autorizado, y las posibles pérdidas de dicha información. 

En aras al principio de confidencialidad, la persona afectada por la comunicación remitida a través del Canal del Comunicación no podrá acceder ni a los datos de la persona que  la hubiera efectuado, ni de cualquier persona que pueda estar implicada en las acciones u omisiones comunicadas, durante la tramitación del procedimiento. El derecho de acceso de la persona afectada queda limitado, por tanto, a sus propios datos personales. 

Los datos que sean objeto de tratamiento podrán conservarse en el Sistema interno de  Comunicación únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos informados. Este periodo no excederá en ningún caso de tres meses desde la recepción de la comunicación sin que se hubieren iniciado actuaciones de investigación, salvo que en el caso de que la finalidad sea la de dejar evidencia del funcionamiento del sistema o que se deriven procedimiento administrativos o judiciales. 

Los interesados podrán ejercer sus derechos en materia de protección de datos mediante comunicación en el correo electrónico de protección de datos [email protected], con identificación del asunto: “canal informante”. 

Puede consultar más información en nuestra política de privacidad del canal del informante que se encuentra en esta sección de las páginas web anteriormente indicadas. 

8. DERECHOS Y DEBERES DE LA PERSONA INFORMANTE 

8.1. Derechos de la persona informante: 

• Derecho a la confidencialidad, de forma que el Responsable del Sistema no podrá comunicar a la persona afectada la identidad de la persona informante, con las excepciones legalmente previstas o en aquellos supuestos en los que este último lo consienta expresamente cuando, de lo contrario, no fuera posible proseguir con la investigación. 

• Derecho a conocer la información relativa al tratamiento de datos personales en el marco del Sistema interno de información. 

• Derecho a la información de la posible comunicación de los datos, al amparo de la normativa, tanto a jueces y Tribunales, como a las personas u organismos que se estimen pertinentes, implicadas en cualquier fase de la investigación. 

• Derecho a que no se adopten represalias contra ella por razón de la comunicación efectuada, siempre que actúe de buena fe. 

• Derecho a ser informada de la resolución o archivo de la comunicación realizada, en su caso. 

8.2. Deberes de la persona informante: 

• Deber de actuar de buena fe. Las comunicaciones realizadas de mala fe podrán dar lugar a las medidas disciplinarias y/o sancionadoras que en su caso procedan contra la persona denunciante. 

• Deber de aportar los datos y documentos de los que disponga relacionados con los hechos comunicados. 

• Deber de confidencialidad. La persona informante no podrá comunicar a ningún órgano o persona distintos del Responsable del Sistema la identidad de la persona afectada por la comunicación que lleve a cabo, con las excepciones legalmente previstas. 

La conducta de la persona informante que actúe de buena fe y con voluntad de colaboración podrá ser tenida en cuenta por DARWIN&VERNE al efecto de calificar o, en su caso, sancionar su participación o relación con los hechos objeto de comunicación. 

9. DERECHOS DE LA PERSONA AFECTADA 

• Derecho a que se le comunique que se encuentra inmersa en un proceso de investigación, fruto de una comunicación presentada a través del Sistema interno  de Comunicación, en el tiempo y forma que se resulte adecuado para garantizar  el buen fin de la investigación de los hechos. 

• Respeto a la presunción de inocencia. 

• Derecho a recibir información sobre las acciones u omisiones que se le atribuyen • Derecho a presentar alegaciones por escrito, a ser oído, y a aportar aquellos medios de prueba que considere adecuados y pertinentes. 

10. REQUISITOS DE LAS COMUNICACIONES 

Para que una comunicación realizada a través del Sistema interno de Comunicación pueda ser gestionada de forma adecuada, en la medida de lo posible, deberá tener el  siguiente contenido mínimo: 

• Identificación de la persona informante: nombre y apellidos y datos de contacto (dirección de correo electrónico y/o teléfono), salvo que se trate de comunicaciones efectuadas de forma anónima. 

• Identificación de la persona/s responsable/s de la irregularidad comunicada, en caso de ser conocidas. 

• Irregularidad comunicada, debiendo describirse los hechos y motivos de la misma y especificar dónde y cuándo tuvieron lugar tales hechos, aportando evidencias y pruebas de los mismos, siempre que sea posible. 

Se podrá contactar con la persona informante, en caso de que sea necesario, para que aporte información adicional a la comunicada. 

En cumplimiento a lo establecido en la Ley 2/2023, se admitirán las comunicaciones anónimas si estas tienen cierto grado de verosimilitud. En este caso la persona Responsable del Sistema, actuará diligentemente en orden a comprobarla. También se admitirán si sirven para completar la información recibida en una comunicación previa que cumpla los requisitos mínimos mencionados. 

Toda persona que efectúe una comunicación sobre una irregularidad o quebrantamiento de la legalidad vigente a través del Sistema interno de Comunicación debe de tener  indicios racionales, que sustenten la misma, por lo que la comunicación deberá venir acompañada, cuando resulte posible, de las pruebas que acrediten los hechos, al menos indiciariamente. Cualquier prueba debe de haber sido obtenida por el informante de forma lícita, es decir con respeto a la ley y los derechos y las garantías constitucionales. 

Si al realizar la comunicación se hubiera incurrido en un defecto, en cuanto a la falta de información mínima necesaria, que sea subsanable, se concederá a la persona

informante, un plazo de cinco (5) días hábiles, para que subsane el defecto, advirtiéndole en este caso de que se procederá al archivo de la comunicación sin más trámite, si el defecto no es subsanado en este plazo. 

11. RECEPCIÓN Y TRATAMIENTO DE LAS COMUNICACIONES

11.1 Registro 

Recibida una comunicación a través del Sistema interno de Comunicación, el Responsable del Sistema procederá a su registro, siéndole asignado un código de identificación. Este  registro contará con los niveles de protección adecuados para garantizar la seguridad de  los datos incorporados y evitar su manipulación. El acceso a este registro estará restringido exclusivamente al Responsable del Sistema. En dicho registro quedarán  documentadas todas las comunicaciones recibidas, cumplimentando los siguientes datos  de cada una de ellas: 

a) Código de identificación. 

b) Fecha de recepción. 

c) Naturaleza de la comunicación y personas involucradas. 

d) Fecha de inadmisión, en su caso. 

d) Estado de la investigación e instrucción. 

e) Resolución del expediente. 

f) Medidas adoptadas. 

g) Fecha de cierre. 

11.2 Acuse de recibo 

En un plazo no superior a siete días hábiles desde dicha recepción se procederá a acusar recibo de la comunicación efectuada, a menos que el informante expresamente haya renunciado a recibir comunicaciones relativas a la investigación, o que el Responsable del Sistema considere razonablemente que el acuse de recibo de la información pudiese comprometer la protección de la identidad del informante, o que la comunicación se haya efectuado de forma anónima. 

11.3 Comprobación 

Registrada la comunicación, el Responsable del Sistema comprobará si aquella expone hechos o conductas que se encuentran dentro del ámbito de aplicación material recogido en el apartado 3.1 anterior. 

En el supuesto de que el Responsable del Sistema comprobase que la comunicación recibida es pertinente, pero su contenido es insuficiente, incompleto o no proporciona el detalle necesario para que se pueda iniciar la instrucción del expediente, se remitirá a la persona informante una comunicación solicitándole la aportación de información o documentación adicional en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles, desde la recepción de dicha comunicación, salvo que se tratase de comunicaciones realizadas de forma anónima. Transcurrido dicho plazo sin contestación del informante en este sentido, se procederá al archivo del expediente. 

Realizado este análisis preliminar, la persona Responsable del Sistema, decidirá, en un plazo que no podrá ser superior a cinco (5) días hábiles desde la fecha de entrada en el registro de la información: 

a) Inadmitir la comunicación, en alguno de los siguientes casos: 

1. Cuando la información trasladada carezca de toda verosimilitud, resulte falta de fundamento, notoriamente falsa o no tenga soporte probatorio alguno. 

2. Cuando la información facilitada tenga carácter genérico y no se refiera a hechos o datos concretos contrastables. 

3. Cuando los hechos relatados en la comunicación realizada no sean constitutivos de infracción del ordenamiento jurídico o de la normativa interna DARWIN&VERNE, recogida en el apartado 3.1. de este Procedimiento. 

4. Cuando la comunicación carezca manifiestamente de fundamento o existan, a juicio de la persona Responsable del Sistema, indicios racionales de haberse obtenido la información comunicada mediante la comisión de un delito. En este último caso, además de la inadmisión, se remitirá al Ministerio Fiscal relación circunstanciada de los hechos que se estimen constitutivos de delito. 

5. Cuando la comunicación no contenga información nueva y significativa sobre infracciones en comparación con una comunicación anterior respecto de la cual han concluido los correspondientes procedimientos, a menos que se den nuevas circunstancias de hecho o de Derecho que justifiquen un seguimiento distinto. En estos casos, el Responsable del Sistema, notificará la resolución de manera motivada. 

6. Cuando respecto de los mismos hechos y conductas comunicadas se hayan realizado anteriormente actuaciones de investigación que se encuentren ya cerradas. 

7. Cuando se trate de hechos y circunstancias que están siendo o hayan sido ya investigadas por la autoridad judicial, el Ministerio Fiscal o la policía judicial. 

8. Cuando exista otra circunstancia justificada apreciada por el Responsable del Sistema. 

La inadmisión se comunicará al informante dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, salvo que la comunicación fuera anónima o el informante hubiera renunciado a recibir comunicaciones del Responsable del Sistema, procediendo igualmente a la supresión de los datos personales recogidos en el registro de la comunicación realizada.

b) Admitir a trámite la comunicación: La admisión a trámite se comunicará al informante, salvo que la comunicación fuera anónima, o el informante hubiera renunciado a recibir comunicaciones del Responsable del Sistema. 

c) Remitir con carácter inmediato la información al Ministerio Fiscal cuando los hechos comunicados pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, o a la Fiscalía Europea en el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea. 

11.4 Excepciones 

Si la información que se traslada a través del Sistema interno de Comunicación, se encuentra relacionada tanto con infracciones de la normativa sobre blanqueo de  capitales y financiación del terrorismo, como con la normativa sobre la distribución de seguros, resultará de aplicación la normativa específica sobre comunicación de infracciones en dichas materias, tal y como se establece en la Ley 2/2023. Por consiguiente, el Responsable del Sistema comunicará al informante el medio a través del cual deberá realizarse la correspondiente comunicación. 

12. INSTRUCCIÓN 

Si del contenido de la comunicación realizada a través del Sistema interno de Comunicación, existieran indicios de la comisión de un incumplimiento legal o de alguna irregularidad, se iniciará la fase de instrucción del expediente abierto con respecto a dicha comunicación. 

La instrucción comprenderá todas aquellas actuaciones adecuadas y pertinentes, y la práctica de las pruebas que se consideren necesarias, encaminadas al debido esclarecimiento y determinación de los hechos comunicados, y a la comprobación de su verosimilitud y materialización, entre las que se incluyen las siguientes: 

• Investigar los hechos y recopilar las evidencias necesarias, que permitan sustentar los resultados de la investigación. 

• Documentar las acciones realizadas. 

• Cumplir con las exigencias de la normativa de protección de datos. • Elaborar el informe final con el resultado de la instrucción.  

En esta fase de Instrucción, se dará trámite de audiencia a la persona afectada, salvo que se ponga en peligro la capacidad para investigar o recopilar pruebas de manera eficaz por el riesgo de destrucción o alteración de las mismas por parte de dicha persona, en cuyo caso este trámite podrá retrasarse hasta un máximo de dos meses. 

Así mismo, el trámite de audiencia se dará a los terceros que puedan actuar como testigos, cuya intervención tendrá carácter estrictamente confidencial. 

*Si una comunicación recibida en el Sistema interno de información se encuentra  relacionada conel ámbito de competencia de la Comisión de Actuación frente al Acoso, el Responsable del Sistema de Comunicación dará oportuno traslado de la misma a la citadaComisión para su completa tramitación y resolución, todo ello de acuerdo al “Protocolo para la prevención y tratamiento del acoso moral, sexual o por razón de sexo”establecido  a estos efectos. Esta Comisión informará al Responsable del Sistema del cierre de sus  procedimientos para que éste pueda dejar constancia en su registro del cierre del  expediente. 

Si en cualquier momento de la instrucción se tuviese conocimiento de la existencia de actuaciones en curso en el ámbito judicial o administrativo por los mismos hechos, el Responsable del Sistema podrá acordar la suspensión de la actuación de instrucción que se esté llevando a cabo, y reanudarla si hubiera aspectos relevantes no decididos en aquellos ámbitos. 

Conflicto de interés: En ningún caso una persona podrá participar, ni directa ni indirectamente, en la instrucción (tramitación e investigación) de una comunicación que le afecte, quedando excluida de la gestión/instrucción de la comunicación, quedando bloqueado su acceso a cualquier actuación relacionada con la misma. Igualmente, tampoco podrán participar personas que dependan jerárquicamente de la afectada, ni personas de las que la persona afectada dependa jerárquicamente. 

13. RESOLUCIÓN 

Concluidas todas las actuaciones desarrolladas en la fase de instrucción del expediente, se elaborará un informe, que, al menos, tendrá los siguientes contenidos: 

a) Una exposición sucinta de los hechos relatados, la fecha de registro, y el código interno asignado para la identificación de la comunicación. 

b) Las actuaciones realizadas con el fin de comprobar la veracidad de los hechos comunicados. 

c) Las conclusiones alcanzadas en la instrucción y la valoración de las diligencias y de los indicios que las sustentan, dejando igualmente constancia de las recomendaciones que se considere oportuno realizar. 

La persona Responsable del Sistema, de acuerdo con el contenido de este informe, adoptará alguna de las siguientes decisiones: 

a) Archivo del expediente, que será notificado al informante y, en su caso, a la persona afectada. El informante tendrá derecho a la protección prevista en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, salvo que, como consecuencia de las actuaciones llevadas a cabo en fase de instrucción, se concluyera que la comunicación a la vista de la información recabada, debía haber sido inadmitida por concurrir alguna de las causas previstas en el apartado 11.3 de este Procedimiento. 

b) Remisión al Ministerio Fiscal si, pese a no apreciar inicialmente indicios de que los hechos comunicados pudieran revestir el carácter de delito, así resultase del curso de la instrucción. Si el delito afectase a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.

c) Traslado a la Dirección de DARWIN&VERNE, para la aplicación de las medidas  de corrección y/o, en su caso, disciplinarias que pudieran corresponder, si de las  actuaciones realizadas se concluye que un integrante de las empresas DARWIN&VERNE ha llevado a cabo una conducta irregular o ilícita,  incumpliendo la normativa interna o externa de obligado cumplimiento. 

Si la implicación en los hechos comunicados y finalmente probados, fuese de un Socio de Negocio, proveedor de mercancías, servicios y/o suministros, el Responsable del Sistema dará traslado al Departamento o Área de las empresas DARWIN&VERNE que haya realizado la contratación o que sea responsable del cumplimiento de sus compromisos, para la adopción de las medidas que se consideren adecuadas. 

Cuando del contenido de la comunicación o de la instrucción de la misma se ponga de manifiesto la posible existencia de responsabilidades penales relevantes que puedan afectar a la cualquiera de las empresas DARWIN&VERNE, el Responsable del Sistema informará de inmediato al Consejo de Administración correspondiente, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo si existiese, y al Director del departamento de Asesoría Jurídica. 

En el caso de que se compruebe que una comunicación ha sido realizada infringiendo la buena fe contractual, proporcionando información sobre hechos y/datos falsos o tergiversados por una persona integrante DARWIN&VERNE, tal extremo se pondrá de manifiesto a la persona responsable de la Dirección de la entidad matriz DARWIN&VERNE, para que se adopten, en su caso, las medidas disciplinarias queresulten pertinentes. 

El plazo para la tramitación del expediente, finalizar las actuaciones, y dar respuesta al informante, en su caso, no podrá ser superior a tres meses desde la entrada en registro de la información, salvo aquellos casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo indicado, el cual podrá extenderse hasta un máximo de otros tres meses adicionales. Cualquiera que sea la decisión, se comunicará al informante, salvo que haya renunciado a ello o que la comunicación sea anónima. 

14. INFORME SOBRE EL SISTEMA INTERNO DE COMUNICACIÓN

De forma periódica, y como mínimo una vez al año, el Responsable del Sistema informará al Consejo de Administración u órgano de Dirección de DARWIN&VERNE, sobre el número  de comunicaciones presentadas, tramitadas y archivadas, la tipología de las mismas, así como de la necesidad de adopción de medidas adicionales o complementarias, a fin de mejorar en su caso, la gestión del procedimiento. Esta

información será analizada y valorada con el objeto de mejorar las medidas tendentes a prevenir cualquier incumplimiento de la normativa que resulte de aplicación, así como para mitigar el riesgo de que puedan llegar a cometerse los delitos e infracciones recogidos en el Modelo interno para la Prevención de Riesgos Penales que pudieran cometerse con los medios o bajo la cobertura DARWIN&VERNE. 

Sin perjuicio de lo anterior, de forma extraordinaria, informará a la Dirección General de las empresas DARWIN&VERNE y a sus Consejos de Administración, cuando existan circunstancias que así lo requieran. 

15. DIVULGACIÓN Y FORMACIÓN SOBRE EL CANAL INTERNO DE COMUNICACIÓN 

Con el objetivo de que el Sistema interno de Comunicación sea efectivos, su existencia  se pondrá en conocimiento de todo el personal de DARWIN&VERNE a través de un  comunicado interno en el que se indique la forma de acceder al mismo y los trámites del  procedimiento. 

En todo caso, esta información se mantendrá publicada de forma permanente en la Web  de DARWIN&VERNE 

En dicha información se harán constar necesariamente los siguientes aspectos: 

• Uso del Sistema interno de Comunicación. 
• Principios generales del procedimiento de gestión de las comunicaciones.
• La confidencialidad de las comunicaciones recibidas. 
• La protección de la persona informante, haciendo saber que la empresa garantizará que no se tome ningún tipo de represalia contra las personas que informen sobre la comisión de irregularidades, exceptuándose exclusivamente aquellos supuestos en los que quede acreditada la mala fe de la persona informante, pudiendo adoptarse en este caso las medidas sancionadoras que legalmente correspondan. 
• El tratamiento de datos personales en el marco del Sistema interno de Comunicación. 

16. ACTUALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO Y VIGENCIA 

Este Procedimiento deberá revisarse, y si fuese necesario actualizarse, como mínimo una vez al año, y cuando sea necesario ante cambios materiales en el contenido del mismo, debiendo quedar registro de cada proceso de actualización, los motivos de ésta y los cambios realizados. 

La responsabilidad de dicha revisión y actualización recaerá en el Responsable del Sistema, quién remitirá la nueva versión actualizada a la dirección o el departamento de  Cumplimiento Normativo de la entidad DARWIN&VERNE, para su análisis y evaluación. 

La citada Comisión evaluará si el contenido del misma continúa siendo adecuado, y lo someterá a la aprobación del Consejo de Administración u órgano de dirección.

La evolución que contempla el presente apartado se muestra al comienzo del documento en ‘Control de Versiones’ recogiendo cada nueva versión realizada con la fecha de actualización y resumen de las modificaciones realizadas. 

El presente Procedimiento entrará en vigor al día siguiente de su aprobación por el Consejo de Administración u órgano de dirección de DARWIN&VERNE.